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MBO – Wenn Manager zu Unternehmern werden

Einer der schwierigsten Schritte beim Verkauf eines Unternehmens ist die Suche nach einem geeigneten Investor. Meist wünscht sich ein Unternehmer ja, dass der von ihm aufgebaute Betrieb in seinem Sinne weitergeführt wird und seine Mitarbeiter auch in Zukunft einen guten und sicheren Arbeitsplatz haben.

Auch werden im Zuge von Verkaufsverhandlungen immerhin vertrauliche Informationen weitergegeben.

Deshalb lohnt es sich, auch innerhalb des Unternehmens auf Investorensuche zu gehen. Möglicherweise haben einige der langjährig im Betrieb tätigen Manager Interesse daran das Unternehmen weiterzuführen.

In diesem Zusammenhang sollen hier fünf zentralen Fragen behandelt werden:

  • Was ist ein Management Buy-out?
  • Welche Gründe gibt es für ein MBO?
  • Welche Vorteile hat ein MBO?
  • Wie wird ein MBO finanziert?
  • Wie kann ein MBO erfolgreich realisiert werden?

Was ist ein Management Buy-out?

Bei einem Management Buy-out (MBO) verkaufen die bisherigen (Familien-)Eigentümer das Unternehmen an den externen Geschäftsführer oder an andere leitende Angestellte. Die Manager übernehmen somit nach einem erfolgreichen MBO neben der Leitungsfunktion auch unternehmerische Verantwortung. Diese Form des Unternehmensverkaufs ist zwar grundsätzlich bei allen Rechtsformen möglich, spielt aber vorrangig bei Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH, AG) eine Rolle, da Eigentümer und Manager hier oftmals verschiedene Personen sind. Ein MBO vereint diese beiden Positionen.

Jedes MBO ist anders und erfordert eine individuelle Struktur

Das bedeutet nicht, dass bei größeren Unternehmen, die mehrere Führungskräfte beschäftigen, das gesamte Management am MBO teilnehmen muss. Manchmal erwirbt auch nur ein einziger Manager die Mehrheit der Unternehmensanteile. Da das private Vermögen der Manager für den Unternehmenskauf in der Regel nicht ausreicht, werden MBOs häufig mithilfe eines hohen Fremdkapitalanteils finanziert. Aus diesem Grund werden MBOs manchmal auch Management Leveraged Buy-out (MLBO) oder einfach Leveraged Buy-out (LBO) genannt.

Welche Gründe gibt es für ein MBO?

Die Gründe für ein MBO können unterschiedlich sein. Manchmal passt zum Beispiel ein bestimmter Geschäftsbereich nicht mehr in die Gesamtstrategie des Unternehmens und soll daher aufgegeben werden. Wenn dieser Unternehmensteil auch eigenständig arbeiten kann und  bereits von einem unternehmerisch denkenden Manager geführt wird, bietet ein MBO die Chance zu einer reibungslosen Ausgliederung (Spin-off).

Bei kleineren und bei mittelständischen Unternehmen kann ein MBO eine geeignete Lösung für ein Nachfolgeproblem sein.

Für Unternehmenseigner, die ein Interesse daran haben, dass ihr Werk nach ihrem Ausscheiden erfolgreich weitergeführt wird, stellt ein MBO eine elegante Alternative für die Unternehmensnachfolge dar. Der Alteigentümer gibt das Unternehmen, in das er jahrzehntelang sein Herzblut gesteckt hat, in fähige Hände. Die Führungskraft aus dem Unternehmen kennt dieses oft seit Jahren und es besteht ein enges Vertrauensverhältnis zwischen ihm und dem Eigentümer. Das macht ein MBO als Nachfolgelösung für mittelständische Unternehmen besonders interessant.

Welche Vorteile hat ein MBO?

Da der Käufer bereits im Unternehmen arbeitet, besitzt er viele Informationen, die ein Außenseiter erst im Rahmen einer umfangreichen Due Diligence erheben müsste. Bei der Due-Diligence-Prüfung wird ein Unternehmen sorgfältig auf wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und finanzielle Verhältnisse analysiert. Ein Manager aber kennt sein Unternehmen. Das Risiko verborgener Altlasten ist dementsprechend gering. Außerdem werden beim MBO im Gegensatz zur Suche nach einem externen Käufer keine vertraulichen Informationen nach außen weitergegeben, die beim Scheitern der Verhandlungen eventuell zu einem Wettbewerbsnachteil führen könnten.

MBO signalisiert Arbeitnehmern und Geschäftspartnern Kontinuität

Ein Inhaberwechsel bedeutet für die Belegschaft oft große Unsicherheit. Übernimmt jedoch ein Manager den Betrieb, dem die Arbeitnehmer vertrauen, können talentierte und leistungsstarke Mitarbeiter eher davon überzeugt werden, dem Unternehmen treu zu bleiben. Auch notwendige Umstrukturierungen lassen sich in der Regel leichter umsetzen. Kunden und Lieferanten wird bei einer Übernahme durch einen erfahrenen Manager, den sie bereits kennen, Kontinuität signalisiert und stabile Geschäftsbeziehungen sind eine wichtige Voraussetzung, um das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen.

Motivation der Manager nimmt deutlich zu

Bei einem MBO beteiligt sich ein Manager mit seinem eigenen Geld am Unternehmen und nimmt damit auch teil am wirtschaftlichen Erfolg. Durch die Veränderung vom Angestellten zum Unternehmer steigt die Motivation der Manager um ein Vielfaches.

Wie wird ein MBO finanziert?

Die meisten Manager können die Übernahme des Unternehmens nicht aus dem Privatvermögen finanzieren.  Ein gewisses finanzielles Engagement ist zwar notwendig, aber bei einer guten Strukturierung kann ein Manager schon mit einem relativ geringen Kapitaleinsatz die Kontrolle über ein mittelständisches Unternehmen erhalten.

Kreditfinanzierung spielt eine große Rolle

Die Kreditfinanzierung durch Banken spielt beim MBO in der Regel eine große Rolle. Je höher der Fremdkapitalanteil, desto höher ist auch die Eigenkapitalrendite. Dieses Prinzip nennt man Leverage-Effekt (Hebelwirkung). Für Eigenkapitalgeber ist das zwar positiv, aber gleichzeitig steigt mit einer hohen Verschuldung auch das Insolvenzrisiko. Deshalb ist es wichtig, bei einem MBO auf einen optimalen Finanzierungsmix zu achten. Einerseits soll Eigenkapitalgebern eine attraktive Rendite geboten werden, andererseits muss sichergestellt werden, dass der Kapitaldienst auch in wirtschaftlich schwächeren Phasen noch aus dem Cash Flow bezahlt werden kann.

Private Equity und Mezzanine-Kapital tragen zum optimalen Finanzierungsmix bei

Deshalb sind an einem MBO neben Managern und Banken in der Regel noch weitere Finanzinvestoren beteiligt. Private-Equity-Investoren haben sich darauf spezialisiert, Unternehmen zusätzliches Eigenkapital zur Verfügung zu stellen – in vielen Fällen eine wichtige Voraussetzung, um überhaupt einen Bankkredit zu erhalten. Eine zusätzliche Finanzierungsmöglichkeit ist Mezzanine-Kapital. Mezzanine-Kapital oder Mezzanine-Finanzierungen beschreiben als Sammelbegriff Finanzierungsarten, die in ihren rechtlichen und wirtschaftlichen Ausgestaltungen eine Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital darstellen.

Wie kann ein MBO erfolgreich realisiert werden?

Der Erfolg eines MBO hängt von vielen Faktoren ab. Entscheidend ist vorrangig das Engagement der Manager. Nur wenn sie voll hinter dem Unternehmen stehen und das Unternehmen auch tatschlich erwerben wollen, werden sie auch langfristig erfolgreich sein. Das gilt ganz besonders bei sanierungsbedürftigen Unternehmen und Spin-offs. Manager eines Unternehmens sind jedoch nicht immer Finanzierungsspezialisten. Zudem müssen bei einem Unternehmenskauf auch viele steuerliche und rechtliche Aspekte berücksichtigt werden.

Deshalb empfiehlt es sich jedenfalls einen externen Berater wie die Confide GmbH mit deren erfahrenen Netzwerk hinzuzuziehen.

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Mag. Dr. Gernot Unterfurtner, MBA
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